Biznes w Niemczech

Porozmawiajmy

GMBH W NIEMCZECH

GmbH w Niemczech.Jak działa spółka, kto za co odpowiada
i jak wygląda jej uruchomienie.

Od kapitału i wspólników po Geschäftsführer, notariusza, Handelsregister i późniejsze prowadzenie firmy — po polsku i bez zakładania, że znasz niemieckie prawo spółek.

Nie wybieramy za Ciebie formy prawnej. Pokazujemy konstrukcję GmbH, zależności procesu i role osób oraz instytucji.

Zobacz, jak działa GmbHNie wiesz jeszcze, czy GmbH czy UG?

GMBH W SKRÓCIE

Najważniejsze o GmbHw 90 sekund.

01ODRĘBNY PODMIOT

Własny majątek i zobowiązania

Spółka posiada własny majątek i własne zobowiązania.

W praktyce

Finanse spółki trzeba wyraźnie oddzielić od prywatnych.

02WSPÓLNICY

Gesellschafter

Gesellschafter (wspólnicy) posiadają udziały w spółce.

W praktyce

Udziały i wkłady trzeba opisać w dokumentach spółki.

03ZARZĄDZANIE

Geschäftsführer

Geschäftsführer (osoba zarządzająca) prowadzi i reprezentuje spółkę.

W praktyce

To inna rola niż rola wspólnika, choć jedna osoba może pełnić obie.

04KAPITAŁ

25 000 euro

Stammkapital (kapitał zakładowy) wynosi co najmniej 25 000 euro.

W praktyce

Kapitał to majątek spółki, nie cena jej założenia.

05NOTARIUSZ + REJESTR

Dwa konieczne etapy

Utworzenie GmbH wymaga czynności notarialnej i wpisu do Handelsregister (rejestru handlowego).

W praktyce

Akt notarialny i powstanie pełnej GmbH nie następują w tej samej chwili.

06PO REJESTRACJI

Regularny rytm firmy

Rozpoczynają się obowiązki dokumentacyjne, księgowe i organizacyjne.

W praktyce

Wpis do rejestru uruchamia kolejny etap, a nie kończy pracy ze spółką.

ANATOMIA SPÓŁKI

Osiem pojęć,które pojawią się w dokumentach.

GMBH
I

Gesellschafter

wspólnik

II

Geschäftsführer

osoba zarządzająca spółką

III

Geschäftsanteil

udział w spółce

IV

Gesellschaftsvertrag

umowa spółki

V

Stammkapital

kapitał zakładowy

VI

Sitz

siedziba statutowa

VII

inländische Geschäftsanschrift

niemiecki adres biznesowy ujawniany w rejestrze

VIII

Handelsregister

rejestr handlowy

Gesellschafter≠Geschäftsführer

To dwie różne role. W konkretnej strukturze jedna osoba może jednak pełnić obie.

Sitz≠Geschäftsanschrift

Siedziba statutowa i niemiecki adres biznesowy pełnią różne funkcje.

KAPITAŁ GMBH

25 000 czy 12 500 euro?Najpierw rozdzielmy trzy różne kwoty.

ASTAMMKAPITAL25 000 €

Minimum kapitału zakładowego GmbH

To suma nominalna udziałów określona w Gesellschaftsvertrag (umowie spółki).

BWPŁATA PRZED ZGŁOSZENIEMreguła § 7 GmbHG

Nie jedna skrótowa kwota

Przy typowych wkładach pieniężnych przed zgłoszeniem trzeba wpłacić co najmniej 1/4 wartości nominalnej każdego udziału. Łączna wartość wpłat pieniężnych i udziałów pokrywanych wkładami rzeczowymi musi osiągnąć połowę minimalnego kapitału z § 5 GmbHG.

W klasycznej, wyłącznie pieniężnej strukturze często oznacza to łącznie co najmniej 12 500 euro — nie jest to jednak reguła „zawsze wystarczy 12 500”.

CREALNY BUDŻET FIRMY≠

Kapitał, opłata i budżet to różne rzeczy

Kapitał zakładowy nie jest opłatą za założenie ani pełnym budżetem działalności. Plan finansowy powinien uwzględniać rzeczywiste koszty startu i prowadzenia firmy.

25 000 euro określa minimalny Stammkapital GmbH. Nie oznacza to jednak, że w każdej konfiguracji cała ta kwota musi zostać wpłacona przed zgłoszeniem spółki do rejestru.

Co z resztą? Niewpłacona część zadeklarowanego wkładu nie znika — pozostaje zobowiązaniem wspólnika wobec spółki.

Wkłady rzeczowe. Są możliwe zgodnie z właściwą procedurą i wymagają odpowiedniego opisania oraz dokumentów. Konkretne rozwiązanie trzeba uzgodnić z notariuszem i właściwym specjalistą.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Ograniczona odpowiedzialnośćnie oznacza braku odpowiedzialności.

01SPÓŁKA

Odrębny majątek

Co do zasady za zobowiązania GmbH odpowiada majątek spółki.

02WSPÓLNIK

Obowiązki właścicielskie

Gesellschafter ma własne obowiązki, w tym związane z wniesieniem zadeklarowanego wkładu.

03GESCHÄFTSFÜHRER

Obowiązki zarządcze

Geschäftsführer ma własny reżim obowiązków wynikający z prowadzenia i reprezentowania spółki.

Ograniczenie odpowiedzialności GmbH nie jest osobistym immunitetem Geschäftsführer.

Konkretne przypadki odpowiedzialności wymagają oceny prawnej właściwego specjalisty.

MIĘDZY NOTARIUSZEM A REJESTREM

Notariusz był.GmbH jeszcze nie ma.

Między czynnością założycielską a wpisem do Handelsregister spółka funkcjonuje jako GmbH i.G. — GmbH in Gründung.

AKT NOTARIALNYGmbH i.G.HANDELSREGISTER

i.G. oznacza „in Gründung” — w organizacji. Pełna GmbH jako osoba prawna powstaje z wpisem do Handelsregister.

Przed wpisem trzeba zachować ostrożność przy zawieraniu umów i działaniu w imieniu tworzonej spółki. Odpowiedzialność w tym okresie ma szczególne zasady, dlatego konkretne działania warto skoordynować z notariuszem lub prawnikiem.

W PRAKTYCE OZNACZAMoment podpisania aktu notarialnego i moment powstania GmbH to nie ten sam moment.

PROCES GMBH

Osiem etapów.Każdy uruchamia następny.

01

Założenia i osoby

Co: cel, wspólnicy i Geschäftsführer.

Kto: klient + KORREKT.

Dalej: po ustaleniu struktury.
02

Dane i dokumenty

Co: komplet danych, ról i dokumentów.

Kto: klient + KORREKT + specjaliści.

Dalej: po sprawdzeniu kompletności.
03

Notariusz

Co: czynność notarialna i dokumenty spółki.

Kto: wspólnicy, Geschäftsführer, notariusz.

Dalej: zgodnie z dokumentami.
04

Rachunek + kapitał

Co: procedura bankowa i wniesienie kapitału.

Kto: spółka i bank.

Dalej: po spełnieniu warunków zgłoszenia.
05

Handelsregister

Co: zgłoszenie i kontrola rejestrowa.

Kto: Geschäftsführer, notariusz, sąd.

Dalej: po wpisie spółki.
06

Gewerbeanmeldung

Co: zgłoszenie działalności, gdy jest wymagane.

Kto: spółka i właściwy urząd.

Dalej: zależnie od działalności.
07

Podatki i zgłoszenia

Co: rejestracja podatkowa i dalsze zgłoszenia.

Kto: spółka, urząd, Steuerberater.

Dalej: zależnie od modelu i branży.
08

Organizacja prowadzenia

Co: dokumenty, Buchhaltung, Lohn i terminy.

Kto: spółka, KORREKT i specjaliści.

Dalej: regularny rytm firmy.

Zobacz pełną mapę procesu zakładania firmy

POLSKA ↔ NIEMCY

GmbH jest niemiecka.Jej właściciele nie muszą mieszkać w Niemczech.

Sam polski adres zamieszkania nie przekreśla struktury. Transgraniczny układ osób, dokumentów i faktycznego działania wymaga jednak uporządkowania.

Geschäftsführer mieszka w Polsce

Sam brak niemieckiego miejsca zamieszkania nie wyklucza funkcji. Sposób wykonywania zarządu może wymagać indywidualnej analizy.

Wspólnik mieszka w Polsce

Polski adres wspólnika nie zamyka drogi do udziału w GmbH. Trzeba przygotować identyfikację i właściwe dane.

Polska spółka jest wspólnikiem

Potrzebne są dokumenty rejestrowe, dane reprezentacji i informacje o strukturze właścicielskiej.

Niemiecki Sitz i Geschäftsanschrift

Sitz oraz inländische Geschäftsanschrift pełnią różne funkcje.

Bank i identyfikacja

Bank prowadzi własną procedurę identyfikacji spółki, osób i właścicieli.

Polskie dokumenty i tłumaczenia

Forma, aktualność i język dokumentów zależą od odbiorcy oraz etapu.

Miejsce faktycznego zarządzania

Może mieć znaczenie podatkowe i wymagać indywidualnej analizy właściwego Steuerberatera lub prawnika.

Betriebsstätte / działalność PL + DE

Powstanie Betriebsstätte (zakładu) i skutki podatkowe zależą od faktów; może być potrzebna analiza specjalisty.

KORREKT

Organizujemy dane, porządkujemy dokumenty i koordynujemy proces. Oceny prawne i podatkowe przekazujemy właściwym specjalistom.

PRZYGOTOWANIE

Nie zaczynamy od formularza.Najpierw porządkujemy dane.

I

OSOBY

  • dokumenty tożsamości
  • adresy
  • dane kontaktowe
II

STRUKTURA

  • wspólnicy i udziały
  • Geschäftsführer
  • reprezentacja
III

SPÓŁKA

  • planowana nazwa i działalność
  • Sitz i Geschäftsanschrift
  • planowany termin
IV

POLSKA ↔ NIEMCY

  • dokumenty rejestrowe
  • pełnomocnictwa i tłumaczenia
  • dokumenty polskiej spółki, jeśli występuje

KOSZTY I CZAS

Kapitał, koszt procesui czas to trzy różne rzeczy.

STRUKTURA KOSZTÓW

  1. 01Kapitał spółki

    Majątek GmbH, a nie wynagrodzenie za usługę.

  2. 02Opłaty zewnętrzne

    Notariusz, rejestr i inne instytucje.

  3. 03Dodatkowe elementy

    Dokumenty, tłumaczenia i wymagania danej sytuacji.

  4. 04Wynagrodzenie KORREKT

    Ustalane przed rozpoczęciem obsługi.

OD CZEGO ZALEŻY CZAS

  • kompletność dokumentów,
  • dostępność notariusza,
  • procedura banku i wpłata kapitału,
  • Handelsregister i urząd,
  • elementy transgraniczne,
  • wymagania branżowe.
Nie ma jednego harmonogramu dla każdej GmbH. Kolejny etap zaczyna się wtedy, gdy spełnione są jego warunki.

PIERWSZY ROK

Wpis do Handelsregisternie kończy pracy ze spółką.

01

REJESTRACJE I DANE

Spójność danych w rejestrach i zgłoszeniach.

02

DOKUMENTY BIEŻĄCE

Porządek w dokumentach spółki i operacjach.

03

BUCHHALTUNG

Bieżąca księgowość w ustalonym zakresie.

04

LOHN / LOHNABRECHNUNG

Obsługa płac i wynagrodzeń, gdy spółka zatrudnia.

05

TERMINY I KORESPONDENCJA

Regularna kontrola wpływających spraw.

06

TRANSPARENZREGISTER

Dane wirtschaftlich Berechtigte — beneficjenta rzeczywistego — trzeba zebrać, aktualizować i zgłosić zgodnie z właściwymi zasadami.

07

OBOWIĄZKI OKRESOWE

Zakres zależy między innymi od wielkości i sytuacji spółki.

08

JAHRESABSCHLUSS

Roczne sprawozdanie finansowe i zamknięcie roku prowadzi właściwy specjalista.

Zobacz obsługę działającej firmy

WARTO WIEDZIEĆ WCZEŚNIEJ

Pięć błędów,które komplikują GmbH później.

MIT 01

„25 000 euro to koszt założenia.”

W PRAKTYCE

To Stammkapital, a nie honorarium ani pełny koszt procesu.

MIT 02

„Po notariuszu GmbH już istnieje.”

W PRAKTYCE

Nie w pełnym znaczeniu. Istotny jest wpis do Handelsregister.

MIT 03

„Gesellschafter i Geschäftsführer to zawsze ta sama osoba.”

W PRAKTYCE

To dwie różne role, nawet jeśli jedna osoba pełni obie.

MIT 04

„Sitz i adres biznesowy to to samo.”

W PRAKTYCE

Nie. Pełnią różne funkcje w strukturze i rejestrze.

MIT 05

„Jeśli Geschäftsführer mieszka w Polsce, wystarczy niemiecki adres.”

W PRAKTYCE

To zbyt proste. Miejsce faktycznego zarządzania i skutki podatkowe mogą wymagać analizy specjalisty.

PORÓWNANIE

GmbH czy UG?Pełne porównanie zostawiamy w jednym miejscu.

KRYTERIUMGMBHUG
Kapitałminimum 25 000 europoniżej poziomu GmbH
Sposób wpłatyzgodnie z § 7 GmbHG i dokumentamipełna wpłata przed zgłoszeniem
Wkłady rzeczowemożliwe w odpowiedniej procedurzewyłączone przy tworzeniu UG
Ustawowa rezerwabrak szczególnej rezerwy UGczęść zysku buduje rezerwę
Późniejsza organizacjaobowiązki spółki kapitałowejrównież obowiązki spółki kapitałowej
Porównaj GmbH i UGPoznaj UG

JAK PRACUJE KORREKT

Jeden punkt organizacyjny.Właściwe kompetencje przy każdym etapie.

KLIENT
jeden punkt organizacyjny
NOTARIUSZSTEUERBERATERPRAWNIKBANKURZĄD / REJESTR
KORREKT

Organizujemy i koordynujemy

Porządkujemy dane i dokumenty, układamy komunikację oraz prowadzimy uzgodnione czynności administracyjne i bieżące.

SPECJALIŚCI / INSTYTUCJE

Wykonują właściwe czynności

Podejmują decyzje i realizują działania należące do ich kompetencji — notarialnych, prawnych, podatkowych, bankowych i urzędowych.

FAQ

Pytania o GmbH,które pojawiają się najczęściej.

Czy Polak może założyć GmbH?

Tak. Polskie obywatelstwo samo w sobie nie wyklucza bycia wspólnikiem lub Geschäftsführer. Znaczenie mają dokumenty, struktura i sposób faktycznego działania.

Czy GmbH może mieć jednego wspólnika?

Tak. GmbH może zostać utworzona przez jedną osobę. Jednoosobowa struktura nadal wymaga rozdzielenia ról, dokumentów i majątku spółki.

Czy polska spółka może być wspólnikiem GmbH?

Tak. W procesie trzeba przedstawić jej aktualne dokumenty rejestrowe, zasady reprezentacji i dane właścicielskie.

Czy Geschäftsführer może mieszkać w Polsce?

Sam polski adres zamieszkania nie wyklucza tej funkcji. Miejsce faktycznego zarządzania i skutki podatkowe mogą jednak wymagać indywidualnej analizy właściwego specjalisty.

Ile wynosi kapitał GmbH?

Minimalny Stammkapital GmbH wynosi 25 000 euro. To kapitał spółki, a nie cena usługi ani pełny budżet działalności.

Czy całe 25 000 euro trzeba wpłacić przed zgłoszeniem?

Nie w każdej konfiguracji. Przy wkładach pieniężnych § 7 GmbHG łączy regułę co najmniej 1/4 każdego udziału z łącznym progiem połowy minimalnego kapitału. Strukturę wkładów trzeba sprawdzić indywidualnie.

Czy można wnieść wkład rzeczowy?

Tak, zgodnie z właściwą procedurą. Przedmiot i wartość wkładu muszą zostać odpowiednio opisane i udokumentowane.

Czy potrzebuję niemieckiego adresu?

W Handelsregister ujawnia się inländische Geschäftsanschrift, czyli niemiecki adres biznesowy. Trzeba odróżnić go od Sitz — siedziby statutowej określonej w umowie spółki.

Czym różni się Sitz od Geschäftsanschrift?

Sitz to miejscowość w Niemczech wskazana w Gesellschaftsvertrag. Geschäftsanschrift to ujawniany w rejestrze adres, pod którym spółka jest osiągalna; nie muszą być tym samym.

Kiedy powstaje GmbH?

GmbH jako taka powstaje z wpisem do Handelsregister. Po akcie notarialnym, ale przed wpisem, działa jako GmbH i.G.

Co oznacza GmbH i.G.?

„GmbH in Gründung” oznacza spółkę w organizacji. W tym okresie obowiązują szczególne zasady działania i odpowiedzialności.

Czy GmbH potrzebuje notariusza?

Tak. Gesellschaftsvertrag wymaga formy notarialnej, a zgłoszenie do Handelsregister odbywa się w przewidzianej prawem procedurze.

Ile trwa proces?

Nie ma jednego terminu dla każdej sprawy. Czas zależy od dokumentów, notariusza, banku, kapitału, rejestru, urzędu i elementów transgranicznych.

Co zaczyna się po rejestracji?

Regularny rytm dokumentów, Buchhaltung, ewentualnego Lohn, terminów, korespondencji, Transparenzregister i obowiązków okresowych, w tym Jahresabschluss obsługiwanego przez właściwego specjalistę.

NASTĘPNY KROK

Nie musisz mieć gotowej GmbH.Wystarczy, że wiesz, co chcesz robić.

Na początku porządkujemy plan, osoby, strukturę i dokumenty. Dopiero potem układamy właściwy przebieg procesu.

W pierwszej wiadomości warto podać:
  • czym ma zajmować się firma,
  • ilu będzie wspólników,
  • kto ma być Geschäftsführer,
  • gdzie mieszkają osoby uczestniczące,
  • kiedy działalność ma ruszyć.
Omów swoją sytuację →